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⊙记者主编严

茅野商业股份有限公司(600828)9月8日宣布，计划以现金支付25亿元人民币收购控股股东及关联方的两项资产，即茅野在秦皇岛的100%股权和泰州的197.31%股权。对此，上海证券交易所于9月11日晚发出询证函，要求该公司进一步说明交易的动机和合理性以及两个目标公司的财务数据相关问题。

上交所首先关注交易动机，要求公司披露秦皇岛茅野向股东提供大量资金、增加利润分配负债的原因，并澄清是否存在通过本次交易向控股股东转移利益的情况。

询函指出，公告披露截至2018年6月30日，秦皇岛茅野总资产19.65亿元，净资产11.09亿元，其中赵衷投资12.39亿元，短期贷款3.02亿元，未分配利润9.78万元。同时，截至2017年12月31日，秦皇岛茅野有短期贷款1亿元，未分配利润1.47亿元。也就是说，秦皇岛茅野有12.39亿元的资金被赵衷投资占用，同时增加了2亿元的银行贷款，用于向赵衷分配投资利润。对此，上交所要求上市公司说明赵衷投资公司拖欠秦皇岛茅野的资金的形成时间、具体内容和资金来源，并说明是否存在虚构的债权。结合秦皇岛茅野近三年的利润分配情况以及此次利润分配的资金来源，可以看出是否存在从负债到赵衷投资的突然利润分配。

根据询函，截至2018年6月30日，泰州100号资产总额为3.7亿元，净资产为3402万元，其中未分配利润为93.75万元，泰州100号从茅野商业大厦获得2.53亿元，占泰州100号总资产的68.35%，净资产的743.16%。截至2017年12月31日，泰州百强总资产6.26亿元，净资产2.63亿元，其中未分配利润2.3亿元。泰州100最近净资产下降是由于利润分配2.49亿元。同时，公司披露截至2018年6月30日，茅野商业大厦仍欠泰州一百多万元债务。上海证券交易所要求公司补充披露上述应收款项的明细、欠款时间和业务背景；台州市近三年的利润分配情况及利润分配的资金来源；结合上述情况，说明本次交易的目的是否主要是为控股股东提供现金。

其次，上海证券交易所关注标的资产定价的公平性。

根据茅野商业的公告，在这两项资产中，秦皇岛茅野的增值率为61.75%。询证函指出，秦皇岛茅野升值的主要原因是固定资产升值，并要求公司结合当地房价进一步说明固定资产评估的公平性。同时，询证函还关注到该资产是赵衷投资于2015年从茅野通信(000889)处收购的，当时的交易价格为14亿元。上交所要求该公司披露秦皇岛茅野的交易价格与此前上市转让价格存在差异的具体原因及合理性。另外，截至2018年6月30日，泰州100的增加值率为1608.29%。上海证券交易所要求该公司结合同行业可比公司的历史经营情况、可比交易和标的资产，说明本次交易实现大幅增值的原因和定价的合理性。

询证函还关注此次关联交易对上市公司的影响，并要求说明收购资金的具体来源。如果涉及融资资金，应说明融资来源、资本成本和还款安排，并定量分析该交易对公司资本周转率、财务费用和偿付能力的影响。