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记者王雪晴编辑少昊

11月初，中国证监会发布消息，积极推进定向可转换债券作为M&A支付工具和重组交易试点，引起市场关注。一个多月后，国有企业的第一个“先行者”出现了——中国电力(600482，咨询股)于12月27日晚披露了重组计划，并在资产收购和配套融资的同时引入定向可转换债券作为支付工具，这是第一次。

实现重组的“三步走”

公告显示，交易计划分为三个步骤:一是投资者在上市公司子公司层面增资或转让股权；二是上市公司发行普通股和可转换公司债券购买投资者持有的子公司少数股权，同时发行普通股购买控股股东及其一致行动持有的子公司少数股权，并通过现金和发行普通股购买关联方子公司少数股权；第三，上市公司非公开发行可转换债券筹集配套资金。

具体来说，第一步是在重组前增加资本。中国电力拟引入特定投资者，通过增资和/或股权转让，成为广汉电力、长海电力、中国造船、武汉造船和柴河重工五家目标公司的少数股东。同时，控股股东CSIC集团拟增资并以资产取得中国造船、武汉造船和柴河重工的少数股权，而中国重工(601989)拟增资并以资产取得中国造船和武汉造船的少数股权。

第二步是资产收购。中国电力拟向特定投资者发行普通股和/或可转换公司债券，以购买其持有的上述五家目标公司的部分少数股权；拟向中国信达和太平国发发行普通股和/或可转换公司债券，以购买其持有的陕西柴重工和大牙公司的部分少数股权；拟向哈尔滨广汉发行普通股和/或支付现金购买其持有的江苏永汉的少数股权；计划向CSIC和中国重工发行普通股，以购买武汉造船机械、中国造船和柴河重工的少数股权。这里发行的普通股价格是20.23元/股。

第三步是再融资，即上市公司以非公开方式向不超过10家投资者发行可转换公司债券，并筹集不超过15亿元人民币的配套资金。募集的配套资金将用于支付收购江苏永汉少数股权的对价(具体金额待定)，补充上市公司流动性，偿还债务。

根据公告，CSIC是公司的控股股东，中国重工和哈尔滨广汉均为CSIC控股的子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为CSIC，实际控制人仍为国务院SASAC。

引入社会资本为“军转民”做准备

中国证监会于2018年11月1日发布试点公告，鼓励上市公司发行可转换公司债券作为并购支付工具，并提出该工具有利于增加M&A谈判的灵活性，为交易提供更加灵活的利益博弈机制，有效缓解上市公司现金压力和大股东权益稀释风险，丰富并购融资渠道。这一次，中国电力在重组中引入了定向可转换债券，受益于上述新规定。

该公司表示，交易完成后，上市公司的主营业务没有发生重大变化。通过此次交易，上市公司子公司可以降低杠杆率，解决“军转民”面临的资金约束，加快转型进度，进一步提高管理质量。公司强调，重组交易引入社会资本，深化国有企业改革，补充公司军转民所需的股权资本，护送公司军转民技术升级改造，进入高端技术装备市场。

同时，上市公司计划注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温热零件和精密零件业务，这将提高上市公司的盈利能力和核心竞争力。

数据显示，高温热零件精密零件业务主要应用于燃气轮机和aviation/き0/发动机中的涡轮叶片。高温涡轮叶片一直是中国现代高端制造业的缺点之一，长期受到国外技术的阻碍，近年来逐渐取得突破。通过此次交易，中国电力可以进一步完善公司燃气电力产业链的布局，巩固其竞争优势。

同时，重组也实现了消除大股东横向竞争的承诺。在此前的重组中，为了解决中国电力与之间的横向竞争问题，出具了避免横向竞争的承诺书，并承诺在陕西柴重工符合条件后将其注入上市公司。2018年，通过股权转让注入部分陕西柴重工。通过此次交易，CSIC将进一步履行承诺，消除柴油机业务与上市公司之间潜在的横向竞争。