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近日，国家电力投资集团上市公司东方能源(000958，诊断)(000958，深圳)发布了《关于发行股票购买资产及相关交易的报告(草案)》。东方能源拟通过发行股票收购国电投资和王楠。资本控股有限公司(以下简称资本控股公司)，由首创股份、运能资本、国家改革基金和中昊房地产持有

《国家商报》记者注意到，这是资本市场上的又一次“蛇吞象”收购。交易价格为151亿元，截至7月10日，东方能源的总市值仅超过60亿元。

此外，资本控股持有多家金融机构的股权，是中国电力投资保险经纪公司、巴里信托公司等公司的最大股东。如果资本控股公司这次被一家上市公司成功收购，这也意味着巴里信托将会上市。

上市公司实际控制人保持不变

根据交易计划，东方能源拟通过发行股票的方式，购买中国电力投资公司、中国南方网络资本、运能资本、中国改革基金和中豪地产所持有的100.00%股权。资本控股持有国家电力投资金融公司24%的股权、国家电力投资保险经纪公司100%的股权、白锐信托公司50.24%的股权、容仙期货公司44.20%的股权和永诚保险公司6.57%的股权。这笔交易不涉及筹集配套资金。本次交易完成后，首创控股将成为上市公司的全资子公司。

从双方的资产比较来看，东方能源对所持资本的收购可谓“蛇吞象”。

截至2018年底，东方能源的总资产和净资产分别为108.11亿元和26.37亿元。作为本次交易标的资产的资本持有，总资产为653.81亿元，占东方能源总资产的604.74%；净资产为124.14亿元，本次资本控股交易的评估值为151.12亿元，占东方能源净资产的573.00%。资本控股2018年实现营业收入70.22亿元，占东方能源2018年营业收入29.59亿元的237.34%。

东方能源表示，此次交易构成了上市公司的重大资产重组。但是，此次交易后，中国电力投资公司仍然是上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍然是国务院国有资产监督管理委员会。因此，该交易不构成重组和上市。

本次交易中，东方能源向交易对手发行的股份数量为42.81亿股。本次交易发行价为3.53元/股，交易对价共计151.12亿元。

目前，东方能源的主要业务是清洁能源发电和热电联产，其主要产品是电力和热力。该公司的业务涵盖热电联产、风力发电、太阳能发电(000591)和分布式能源供应。本次交易完成后，上市公司将持有资本控股100%的股权，并通过资本控股持有国家电力投资金融、国家电力投资保险经纪、巴里信托、容仙期货、永诚保险等公司的相关股权。除了清洁能源发电和热电联产，上市公司的业务范围还将涵盖金融公司、保险经纪、信托、期货、保险等金融业务。

东方能源表示，通过此次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽利润来源，增强可持续发展能力、抗风险能力和后续发展潜力，为整体经营业绩的提升提供保障，符合公司全体股东的利益。

这笔交易仍然需要一系列的程序才能达成

东方能源的交易计划需经上市公司股东大会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准。作为国家电力投资集团下属的投资控股公司，资本控股公司投资并控制了巴里信托公司等多家金融机构。如果东方能源这次能够成功收购资本控股，这也意味着百瑞信托将上市。

巴里信托是一家专门从事信托业务的非银行金融机构。公司成立于1986年4月，原名郑州信托投资公司，2002年重新注册，更名为巴里信托；此后，经过多次股权转让、增资扩股，公司注册资本已增至目前的40亿元。目前，资本控股持有巴里信托50.24%的股权，是公司的控股股东。

财务指标方面，2018年巴里信托实现营业收入17.26亿元，净利润10.24亿元；今年一季度，公司实现营业收入7.22亿元，净利润4.66亿元。截至2018年底，巴里信托管理的信托资产总额为1907.62亿元，截至今年3月底，这一数字为2052.10亿元。

值得注意的是，收购草案提到了监管政策的影响，如《关于规范银行和信贷业务的通知》(简称55号文件)和《新资产管理条例》对巴里信托的影响。根据监管要求，巴里信托对其现有的所有信托项目是否符合监管政策进行自我检查。截至2019年3月31日，贝里信托需要整改的项目有222个，实收信托规模为1285.13亿元。以上所有项目均已纳入过渡性整改台账。

具体而言，截至2019年3月31日，贝里信托过渡性整改账户中的存续信托项目中，有32个项目涉及多层次嵌套，信托规模为116.22亿元；有10个项目存在期限错配，信托规模为60.88亿元；产品分类比例不符合要求的项目有6个，信托规模为39.36亿元。对于这三类项目，2020年底(新资产管理条例过渡期截止日期)前到期的项目总规模为109.07亿元。这些项目到期后可以正常清算，不会延期或延期；2020年底后到期的项目规模为77.97亿元，需要通过提前终止或整改合规项目的方式进行处理。

编辑朱昱